CORPORATE GOVERNANCEコーポレート
ガバナンス基本方針

01基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスを企業価値の最大化と健全性の確保を両立させるために、企業活動を規律する枠組みであり、経営上最も重要な課題のひとつと考えております。企業価値の最大化は、公正な企業活動により社会的使命を果たし、地域の人々の信頼と支持を得ることで達成できると考えており、このような観点からコーポレート・ガバナンスの充実に向けて取り組んでおります。

02コーポレート・
ガバナンスの体制

当社は、取締役会に対する監督機能の強化や、意思決定の迅速化・効率化などを図るため、監査等委員会設置会社を機関制度として採用しております。取締役会には、社外取締役を３分の１以上選任することで、公正性・透明性を確保するとともに、取締役会の活性化や適切な意思決定が成されるための仕組みを構築しております。監査等委員会については、３名のうち２名が当社との独立性を有した社外取締役であり、取締役１名を常勤監査等委員に選任することで、社内各部署からの情報収集能力や連携力を高めるとともに、監査・監督機能の強化を図っております。

1.コンプライアンス・リスク管理委員会

• ・コンプライアンス全体を統括する組織として、遵守すべき新たな法令について検討するなど、コンプライアンス風土の醸成を図っております。
• ・構成員：代表取締役社長（コンプライアンス・オフィサー）
  業務執行取締役、常勤監査等委員、本部長、
  外部有識者（弁護士、会計士、税理士、学者等）

2.コンプライアンス・リスク管理実行委員会

• ・コンプライアンスを全社に浸透させる組織として月１回以上の頻度で開催し、各種法令遵守状況についての確認、事故事例の共有、リスクの軽減に対する提言、各部署への指導等、具体的な行為を実施しております。
• ・構成員：代表取締役社長（コンプライアンス・オフィサー）
  業務執行取締役、常勤監査等委員、本部長、部長およびブロック長

3.法務・コンプライアンスチーム

• ・1.2.の事務局として、委員会運営を実施するとともに、当社グループの使用人に対するコンプライアンス教育や啓発を行っております。
• ・内部通報社内窓口として、相談、通報体制を整えるとともに、通報者の秘匿性や不利益のないことを確保しつつ、調査・対応チームを編成して対処いたします。

4.内部監査室

• ・監査等委員会と連動して、当社の内部統制システムの整備・運用状況について監査し、改善指導を実施しております。また、1.2.の実施状況についても監査し、コンプライアンス・リスク管理実行委員会等が適切に機能するよう監視しております。

5.サステナビリティ委員会

• ・サステナビリティ課題の経営戦略への反映を行い、継続的な審議・モニタリングを通して、持続的な成長に資する実効性ある活動を牽引いたします。
• ・構成員：代表取締役（サステナビリティ委員会委員長）
  業務執行取締役、常勤監査等員、本部長

6.サステナビリティ実行委員会

• ・サステナビリティ課題に対する方針・戦略を策定し、5.に対してサステナビリティ視点での提言を行うなど、各事業本部や子会社と連携して持続的な成長に資する実効性ある活動を推進いたします。
• ・構成員：本部長、総務部、経営企画室、SSライフデザイン事業部

03取締役会における
社外取締役の割合

37.5%　取締役　8　名
（うち社外取締役　3　名）

男性以外の取締役比率

25.0%（男性6名、女性2名）

04取締役
（監査等委員
である取締役を含む）
のスキルマトリクス

当社の取締役会は、多様な視点を持って経営の基本方針を決定するとともに、各部門における業務執行を監督する役割を担っております。取締役会を構成する取締役は、各個人が異なる専門性を有しており、活発な議論と的確かつ迅速な意思決定を目指しております。また構成員数の１/３以上を独立社外取締役として取締役会の機能の向上と透明性を確保するとともに、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランスを考慮し、総合的に検討したうえで取締役候補者を指名しております。

取締役スキルマトリクス

• ※各取締役に特に期待する知識・経験・能力についての表記であり、有するすべての知見を表すものではありません。各取締役に期待する優先順位の高い５項目について●印を表示しております。

05取締役の個人別の
報酬等の内容に
ついての
決定に関する方針

当社は、取締役の報酬の決定については、本方針に基づき、公正性・透明性を確保したプロセスにて決定いたしております。

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責と業務執行状況を踏まえて適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等（賞与）および非金銭報酬等により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

2.基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて業界他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

3.業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結税引前当期純利益目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえた見直しを行うものとする。

非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため、譲渡制限付株式とし、株主総会で決議した報酬総額の範囲に基づき、取締役会にて役位、職責、在任年数に応じて他社水準、業績を考慮しながら総合的に勘案して決定するものとし、毎年一定時期に付与するものとする。また、譲渡制限付株式報酬の1/3を中期経営計画と連動させ、最終事業年度の連結経常利益目標の達成を条件とし、業績目標未達の場合は全株式を会社が無償取得する。譲渡制限付株式報酬の譲渡制限解除の時期は取締役退任時とする。

4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウエイトが高まる構成とし、指名・報酬諮問委員会において検討を行う。取締役会（５．の委任を受けた代表取締役社長）は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、中期経営計画を達成した場合、取締役の報酬等の割合については、金銭報酬（基本報酬+業績連動報酬等）が７０％、非金銭報酬等が３０％程度となるように設定する。

役職別の報酬構成

報酬体系

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議するものとする。

• ※取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額は年額200百万円以内（内社外取締役分20百万円以内）取締役（監査等委員）の報酬等の額は年額40百万円以内と、2015年11月25日開催の第40期定時株主総会において決議いただいております。

06役員等賠償
責任保険契約の
内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社の子会社取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が会社の役員等としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等の損害が補填されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。